Կորպորատիվ հարաբերությունների մասնակիցների հավատարմագրային պարտականությունը. հայեցակարգ և օրինակներ

2024 Հեղինակ: Howard Calhoun | [email protected]. Վերջին փոփոխված: 2023-12-17 10:30

Ֆիդյուցիար իրավունքներն ու պարտականությունները շատ շփոթեցնող են: Դատարանները համապատասխան պարտավորություններ են դնում տարբեր հարաբերությունների մասնակիցների վրա՝ աշխատողի և գործատուի, բժշկի և հիվանդի, ղեկավարի և շահառուի, փաստաբանի և հաճախորդի և այլնի միջև: Միևնույն ժամանակ, հավատարմատարներից պահանջվում է կատարել ընդհանուր պարտականություն, որը միևնույն ժամանակ տարբերվում է բազմաթիվ տատանումներով յուրաքանչյուր կոնկրետ դեպքում: Բացի այդ, դատարանները ժամանակավոր պարտավորություններ են դնում այն իրավահարաբերություններում, երբ մեկը վստահում է մյուսին, ինչի արդյունքում նա ենթարկվում է վնասի։ Հոդվածում կդիտարկենք հավատարմագրային պատասխանատվության հայեցակարգը, ԱՄՆ-ում այս ինստիտուտի ձևավորումը և ռուսական փորձը։

Հայեցակարգ

Հավատարմագրային պարտականությունը լիազորություններ իրականացնելիս շահառուի ակտիվների նկատմամբ սեփական շահերից ելնելով ձեռնպահ մնալու պարտականությունն է: Հոգատարություն և աշխատասիրությունԱյս դեպքում դրսևորված իր էությամբ հավատարմագրային չէ, քանի որ այն կարող է հայտնվել այլ իրավահարաբերություններում։

Ֆիդյուցիարը մեխանիզմ է, որն ապահովում է պաշտպանություն այն իրավիճակներում, երբ մեկ անձի կողմից հայեցողական գործողությունների իրականացումը պետք է վերահսկվի մեկ այլ անձի հետ որոշակի իրավական հարաբերությունների պատճառով: Շատ իրավաբաններ կարծում են, որ այս հարաբերությունները բնութագրվում են հավատարմատարի անսահմանափակ լիազորություններով և շահառուի կողմից իր գործողությունները վերահսկելու անկարողությամբ::

Սրա պատճառը կայանում է նրանում, որ շահառուն ոչ գիտելիք ունի, ոչ էլ համապատասխան որակավորում իրավիճակը հասկանալու համար։ Հետևաբար, գոյություն ունի դատական վերանայման միջոցով փոխհատուցման մեխանիզմ։

Ֆիդյուցիոնալ հարաբերություններ ԱՄՆ-ում

Եկեք տեսնենք, թե ինչպես են զարգացել հավատարմության հարաբերությունները ԱՄՆ-ում: Սկզբում դրանք հիմնված էին այն փաստի վրա, որ հավատարմատարը հրաժարվում է իր շահերից և գործունեություն է ծավալում միայն շահառուի շահերից ելնելով։ Հավատարմագրային պարտականությունների կատարման գերազանցության չափանիշը օգտագործվել է Meinhard Salmon-ի գործում, որտեղ դատավորը համապատասխան հարաբերությունները մեկնաբանել է որպես բարոյական հրամայական: Գործը վերաբերել է համատեղ ձեռնարկությանը։ Այն մեծապես ազդեց պարտականությունների հետագա զարգացման վրա նաև փակ կորպորացիաներում:

Meinhard-Salmon case

Դատավորը կիրառեց հավատարմության սկզբունքը ամենալայն իմաստով՝ ասելով, որ համատեղ ձեռնարկության գործընկերները ընկերներ են և միասին բիզնես իրականացնելով՝ պարտավոր են միմյանց նկատմամբ.ընկերոջ առաջ՝ դրսևորելով ամենաբարձր նվիրվածությունը: Շատ բան, ինչը սովորաբար թույլատրվում է պայմանագրային հարաբերություններում, արգելվում է այն անձանց համար, ովքեր ունեն հավատարմագրային պարտականություններ: Ազնվության հետ մեկտեղ նրանց պահվածքը պետք է բնութագրվի միմյանց նկատմամբ հարգանքով։

Դոնակի գործ

Վարքքի էթիկական նորմերը նույնպես ավելի կարևոր դեր խաղացին փակ կորպորացիաների ավելի ուշ դեպքերում, քան հայտարարված իրավական չափանիշներն ու կանոնները: Օրինակ, Դոնակի գործով դատարանը ճանաչեց, որ մասնակիցներն իրականում ունեն նույն հավատարմագրային պարտականությունները, ինչ համատեղ ձեռնարկության (գործընկերության) գործընկերները: Նրանք արտահայտվում են նվիրվածությամբ և բարեխղճությամբ՝ այդ որակների ամենաբարձր դրսևորմամբ։ Այսինքն՝ բաժնետերերն իրավունք չունեն գործել բացառապես իրենց օգտին։ Սա խախտում է այլ բաժնետերերի, ինչպես նաև կորպորացիաների նկատմամբ հավատարմության սկզբունքները: Դատարանը նշել է, որ փոքրամասնական բաժնետերերի բաժնետոմսերը վաճառելու անկարողության պատճառով մեծամասնական բաժնետերերը կարող են հեշտությամբ օգտվել այս դրույթից։ Այսպիսով, փակ կորպորացիայի մեջ այս իրավիճակը խրախուսում է մեծամասնական բաժնետերերին չարաշահել իրենց իրավունքները և պարտականությունները:

Vykes Springside Nursing Home Inc. Case

Կորպորատիվ հարաբերությունների մասնակիցների հավատարմագրային պարտականությունների խախտման ձևը նշված է Vikes Springside Nursing Home, Inc.-ի դեպքում, որտեղ, ըստ էության, արտահայտված է համապատասխան իրավահարաբերությունների զարգացման երկրորդ աստիճանը..

Այս դեպքում ունեցել էշահերի բախման վայր. Դատարանի որոշմամբ, հավատարմատարների պարտավորությունները կախված են վերահսկող մասնակցի կարողությունից՝ ցույց տալու իրենց գործողությունների նպատակը, թե արդյոք դրանք բխում են ընկերության շահերից, թե ոչ: Հնարավորության դեպքում կա ենթադրություն, որ վիճարկվող ակտը չի խախտում վերապահված պարտավորությունները։ Բացառություն են կազմում այն դեպքերը, երբ փոքրամասնական բաժնետերերին հաջողվում է ապացուցել, որ նպատակին կարելի է հասնել այլ կերպ՝ ավելի քիչ ոտնահարելով իրենց շահերը: Քանի որ մեծամասնական բաժնետերերը չկարողացան ցույց տալ Vikes-ի գործով բիզնես նպատակ, դատարանը գտավ նրանց պարտականությունների խախտում, որին հետևեց հավատարմագրային պատասխանատվություն:

Case "Smith v. Atlantic Properties Inc."

Մեկ այլ նշանակալից գործ էր կոչվում Smith v. Atlantic Properties, Inc.: Դրանում դատարանը համարել է, որ վերահսկիչ բաժնետիրոջ վարքագիծը արդարացված է այնքան ժամանակ, քանի դեռ նա համապատասխան վարքագծի համար ավելի համոզիչ պատճառ ունի՝ համեմատած չվերահսկող բաժնետիրոջ հետ։ Այս դեպքում վերջնականապես հաստատվեց այն դրույթը, որ հավատարմագրային պարտականությունները չեն համարվի խախտված, եթե ներկայացվեն փոքրամասնության բաժնետերերի իրավունքների խախտման ողջամիտ և հիմնավորված հիմքերը։

Պրագմատիկ մոտեցում

Այնուհետև տեղի ունեցավ շեղում հավատարմության և բարեխղճության չափանիշից, որը հնչում էր Դոնակի գործով, և ավելի պրագմատիկ մոտեցման որդեգրում, ինչը թույլ տվեց վերահսկիչ բաժնետիրոջ շահագրգիռ վարքագիծը: Նրան արգելված էր միայն պատճառաբանելդիտավորյալ վնաս հասցնել փոքրամասնության բաժնետերերին:

Միևնույն ժամանակ, դատարանները վճռեցին, որ վերահսկող բաժնետերերը խախտել են իրենց պարտավորությունները միայն իրենց լիազորությունները չարաշահելու դեպքում, ինչպես նաև բացառել են փոքրամասնության բաժնետերերին դիտավորյալ կերպով շահույթին մասնակցելուց: Թեև դատարանները նաև վերահսկիչ բաժնետերերի գործողությունները որակեցին որպես իրենց պարտավորությունների խախտում, իրականում սա դիտավորյալ օրինազանցություն էր, որի նպատակը փոքրամասնության բաժնետերերին հեռացնելն էր։ Այս պրակտիկայի արդյունքում կորավ հայեցակարգի սկզբնական էությունը։

Գործ «Զիդելն ընդդեմ Զիդելի»

Համապատասխան հռետորաբանությունը հատկապես ակնհայտ էր Զիդելն ընդդեմ Զիդելի գործում: Դատարանը մատնանշեց, որ պարտականությունը խախտված իրավունքի վերականգնումն է, այլ ոչ թե համապատասխան բիզնես շահերի հաշտեցումը։ Հետևաբար, եթե խարդախություն, անբարեխիղճ, հավատարմագրային պարտականությունների խախտում և այլ անօրինական գործողություններ չեն արձանագրվում, ապա դա նշանակում է, որ դատարան դիմելու հիմքեր չկան։

Դրանից հետո դատարանները սկսեցին ապացույցներ պահանջել բաժնետիրոջից՝ փոքրամասնության բաժնետերից, որ մեծամասնական բաժնետերը խախտել է իրավունքները ոչ թե մեկ, այլ մի քանի անգամ։ Արդյունքում, տեղահանման պատիժը սկսեց զարգանալ։

Տեղաշարժ

Այս տեսությունը մանրամասն ներկայացված է Sugerman v. Sugerman-ի գործով: Դատարանը եզրակացրեց, որ փոքրամասնության բաժնետերը պետք է ապացուցեր այն փաստը, որ մեծամասնական բաժնետերերը կիրառել են մի քանի մեխանիզմներ, ինչի արդյունքում փոքրամասնության բաժնետերը դուրս է մնացել շահաբաժինների կամ աշխատավարձի տեսքով շահույթի բաշխումից։ Այսպիսով, պետք էր ցույց տալ, որ բաժնետոմսերի փաթեթը նվազեցված արժեքով վաճառելու առաջարկը եղել էավարտվելով փոքրամասնության բաժնետիրոջ հեռացմամբ: Համապատասխան գործողությունները պետք է լինեին փոքրամասնության բաժնետիրոջ համար անշահավետ, մեծամասնական բաժնետիրոջ խախտումը` դիտավորյալ, իսկ եկամուտներից զրկելը` դիտավորյալ։:

Պարզվում է, որ եթե նախկինում դատարաններն անտարբեր էին մեղավորության և օրենքի խախտման կատեգորիաների նկատմամբ, ապա այս փուլում սկսեցին թույլատրել հավատարմագրային կառավարչի գործողությունների հնարավորությունը՝ ելնելով իրենց շահերից։ Ավելին, նման գործողություններն այլևս անօրինական չէին։

Ֆիդյուցիար պարտականությունները Ռուսաստանում

Մեր երկրում այս ինստիտուտը ձևավորվել է վերջերս։ Դա արտահայտվում է մասնակիցների՝ բարեխիղճ և ողջամիտ գործելու պարտավորությամբ։ Ռուսական օրենսդրությամբ կան տնօրենների խորհրդի հավատարմագրային պարտականություններ, ինչպես նաև այն անձինք, ովքեր իրականում կարող են ղեկավարել կորպորատիվ գործողությունները:

Օրինակ, UralSnabKomplekt-ի գործով հսկող անձինք ենթարկվել են պատասխանատվության՝ իրավաբանական անձի գործողությունների նկատմամբ վերահսկողություն իրականացնելու պատճառով։ Միևնույն ժամանակ, տնօրենի պարտականություններն էին միայն շահառուների համար ձեռնտու որոշումներ կայացնելը։

Այն փաստը, որ «բարեխիղճ և ողջամիտ» արտահայտությունը անբաժանելի դարձվածքաբանական միավորներ չէ (ինչպես նախկինում ենթադրվում էր դատարաններում), Ռուսաստանի Դաշնության Գերագույն արբիտրաժային դատարանի նախագահությունը գործով բացատրեց միայն 2012 թ. Կիրովի գործարանի. Դատարանի որոշման մեջ ասվում է, որ այս տերմիններն ունեն իրենց առանձին նշանակությունը։

Ելնելով այսօր առկա դատական պրակտիկայից՝ կարելի է ասել, որ ռուսական օրենսդրությունը միայն սկսել է դիմել հավատարմագրային պարտականություններին։ Եւ, հետեւաբարիրավագիտությունը դեռ լիովին չի զարգացել։ Այնուամենայնիվ, ընդհանուր միտումները դեռևս ուրվագծվում են:

Եզրակացություն

Չնայած մեր երկրում առկա փոքր դատական պրակտիկային, կարելի է առանձնացնել հավատարմագրային պարտականություններին բնորոշ որոշ առանձնահատկություններ, այն է՝.

• Դրանք կարող են օգտագործվել շրջանառության մասնակիցների կողմից՝ կորպորատիվ իրավահարաբերությունների մասնակցի վարքագծի չափանիշը որոշելու համար այն դեպքում, երբ օրենքը չի նախատեսում կոնկրետ կանոն։
• Հիմնական սկզբունքն այն է, որ կորպորատիվ շահը գերակայում է առանձին մասնակիցների շահերից: Հետևաբար, համապատասխան պարտականություններն են՝ ելնելով կորպորատիվ շահերից և չվնասել ընկերությանը։
• Ի տարբերություն ՍՊԸ-ի կամ այլ կազմակերպչական և իրավական ձևի ընկերության տնօրենի հավատարմագրային պարտականությունների, փոքրամասնության բաժնետիրոջ պարտականությունները չեն ներառում ակտիվ գործողությունների կատարումը: Բայց նա կարող է արգելափակել կորպորացիայի որոշումը։ Եթե դա հակասում է կորպորատիվ շահերին, ապա տեղի է ունենում հավատարմության պարտավորության խախտում:
• Համապատասխան պարտականությունները կարող են ուղղվել երրորդ կողմին, եթե դա կարող է ազդել կորպորացիայի որոշումների կայացման վրա՝ դրանով իսկ չարաշահելով դրանք: Երրորդ կողմը պետք է կորպորատիվ շահերը վեր դասի իր շահերից:

Ինչպես տեսնում եք, Ռուսաստանում դատարանների կողմից հավատարմագրային պարտականությունների ըմբռնումը էականորեն տարբերվում է ԱՄՆ-ում զարգացածից, թեև այդ պրակտիկան գոյություն ունի վերջերս։