Տնօրենների խորհուրդ - ինչ է դա: Տնօրենների խորհրդի գործառույթներն ու պարտականությունները

2024 Հեղինակ: Howard Calhoun | [email protected]. Վերջին փոփոխված: 2023-12-17 10:30

Ձեռնարկության տնօրենների խորհուրդը ներքին կորպորատիվ առանցքային մարմիններից է, որը պատասխանատու է բիզնեսի զարգացման և ընկերության կայունության ապահովման համար: Որո՞նք են նրա հիմնական գործառույթները: Ինչպե՞ս է ձևավորվում ձեռնարկության տնօրենների խորհուրդը:

Ի՞նչ է տնօրենների խորհուրդը:

Սկզբից եկեք դիտարկենք, թե ինչ կարելի է հասկանալ տվյալ տերմինով: Տնօրենների խորհուրդը ձեռնարկության հիմնական ղեկավար մարմինն է ձեռնարկության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովների միջև ընկած ժամանակահատվածներում: Այս կառույցի հիմնական խնդիրը բիզնեսի զարգացման ռազմավարության մշակումն է, ինչպես նաև ընկերության լիազորված ստորաբաժանումների կողմից դրա իրականացման վերահսկողությունը։

Չնայած մեծ լիազորություններին, տնօրենների խորհուրդը, որպես կանոն, ուղղակիորեն չի ազդում ձեռնարկության գործադիր կառույցների աշխատանքի վրա։ Նա իր գործունեությունը պետք է իրականացնի ընկերության կանոնադրության, ինչպես նաև տեղական կարգավորող աղբյուրների հիման վրա, ինչպիսիք են, առաջին հերթին, Տնօրենների խորհրդի կանոնակարգը, որն ընդունվում է ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից։

Քննարկվող ներքին կորպորատիվ կառուցվածքի հիմնական գործառույթն էձեռնարկատիրական ընկերության, մասնավորապես, բաժնետիրական ընկերության գործունեության կառավարում. Բայց դա պետք է իրականացվի՝ հաշվի առնելով այն հանգամանքը, որ որոշ հարցեր օրենքի նորմերով ուղղակիորեն կարող են վերագրվել ձեռնարկության կառավարման այլ մարմինների իրավասությանը։ Օրինակ՝ բաժնետերերի նույն ընդհանուր ժողովը։

Կառավարման կառուցվածքի ստեղծման պահանջներ

Տնօրենների խորհուրդը ներկորպորատիվ կառույց է, որը պետք է ստեղծվի 50 և ավելի բաժնետեր ունեցող բաժնետիրական ընկերությունում: Այն պետք է ունենա առնվազն 5 անդամ։

Եթե ԲԲԸ-ում կան 1000-ից ավելի արժեթղթերի սեփականատեր, ապա տնօրենների խորհրդում պետք է աշխատեն առնվազն 7 անդամ։ Եթե կան 10000-ից ավելի բաժնետերեր, ապա քննարկվող կառույցում պետք է ներկա լինի առնվազն 9 անդամ։

ՍՊԸ-ում տնօրենների խորհուրդը բնութագրվում է որոշակի հատկանիշներով: Եկեք դրանք ավելի մանրամասն ուսումնասիրենք։

ՍՊԸ-ի տնօրենների խորհուրդ՝ նրբերանգներ

Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության տնօրենների խորհուրդը Ռուսաստանի Դաշնության օրենսդրությանը համապատասխան կառույց է, որը կարող է ստեղծվել ՍՊԸ-ի սեփականատերերի նախասիրությունների հիման վրա, այսինքն, դրա ձևավորումը պարտադիր չէ, անկախ ձեռնարկության կատարողականից։

Գործնականում ՍՊԸ-ում տնօրենների խորհրդի գործունեությունը հիմնականում կախված է համապատասխան տնտեսվարող սուբյեկտի կանոնադրության դրույթներից, ինչպես նաև ներքին կանոնակարգերից, որոնք որոշում են բիզնեսի կառավարման կարգը: ՍՊԸ-ի տնօրենների խորհրդի անդամների ընտրությունպետք է իրականացվի ընտրովի` կուտակային հիմունքներով. բավական է հաստատել ընդհանուր ժողովում քվեարկած բիզնեսի մասնակիցների պարզ մեծամասնությունը:

Եկեք ավելի մանրամասն քննարկենք ընկերության տնօրենների խորհրդին բնորոշ հիմնական լիազորությունները:

Կառավարման կառուցվածքի հիմնական լիազորությունները

Առաջին հերթին, համապատասխան ներքին կորպորատիվ կառույցը իրավասու է վերահսկողություն իրականացնել գործադիր մարմինների աշխատանքի վրա, բայց չմիջամտել նրանց որոշումների կայացման ընթացակարգերին, ինչպես նշեցինք վերևում։ Այստեղ գլխավորն այն է, որ նրանց գործունեությունը համապատասխանի ձեռնարկության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովներում ընդունված որոշումներին: Գործունեության այս ուղղությունն իրականացնելով, օրինակ, բաժնետիրական ընկերությունում, տնօրենների խորհուրդը, ընկերության ղեկավարի առաջարկով, կազմում է համապատասխան գործադիր կառույցներ։ Նրա հետ համաձայնությամբ բաժնետիրական ընկերության խորհուրդը կարող է իրավասու լինել որոշումներ ընդունել այս կամ այն գույքի օտարման, ներդրումային հարցերի, խոշոր գործարքների կնքման հետ կապված, որոնց արժեքը գերազանցում է ընկերության շրջանառության որոշակի տոկոսը:

ԲԲԸ-ի տնօրենների խորհուրդը (բարեփոխումից հետո - ԲԸ) շատ դեպքերում իրավասու է որոշել ներքին կորպորատիվ քաղաքականության հիմնական ոլորտները վարկեր ստանալու կամ տրամադրելու, երաշխիքներ տրամադրելու, ծախսերի ծածկման տարբեր աղբյուրներ օգտագործելու և բավարարելու առումով: հնարավոր պահանջներ պարտատերերից. Քննարկվող կառույցը կարող է ունենալ անհրաժեշտ կրճատման հետ կապված հարցերի ընդհանուր ժողովի շրջանակներում քննարկման ներկայացնելու իրավասությունը.ընկերության կանոնադրական կապիտալի չափը։

Տնօրենների խորհուրդը այն մարմինն է, որը շատ դեպքերում պատասխանատու է ընկերության շահույթի բաշխման համար: Օրինակ՝ բաժնետերերի օգտին շահաբաժինների տեսքով կամ, որպես այլընտրանք, ընկերության աշխատակիցներին վճարվող վարձատրության տեսքով: Միևնույն ժամանակ, շահաբաժինների մասով, բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի լիազորությունները սովորաբար չեն ներառում դրանց չափի սահմանում՝ առանց տնօրենների խորհրդի կարծիքը հաշվի առնելու։ Բայց շատ դեպքերում այս մարմինն իրավունք ունի կրճատել համապատասխան վճարումների չափը՝ առանց խնդրո առարկա կառույցի հետ համաձայնեցնելու։։

Տնօրենների խորհրդին բնորոշ իրավասության մեկ այլ ուշագրավ տեսակ է մասնակցությունը ձեռնարկության կառավարման կառուցվածքի որոշմանը, մասնաճյուղերի, դուստր ձեռնարկությունների հիմնմանը: Համապատասխան կառույցի գործունեության այս ոլորտը ներառում է նրա ներկայացուցիչների մասնակցությունը բաժնետերերի ընդհանուր ժողովին: Միևնույն ժամանակ, տնօրենների խորհրդի որոշումներն այս դեպքում կարող են հիմնականում խորհրդատվական բնույթ ունենալ։

Կարելի է նշել, որ տնօրենների խորհուրդը կորպորատիվ մարմին է, որը կարելի է այլ կերպ անվանել։ Այսպիսով, Ռուսաստանի Դաշնության օրենսդրությանը համապատասխան, համապատասխան կառույցը կարող է կոչվել Դիտորդ խորհուրդ:

Կառավարման կառուցվածքի գործառույթներ. ընկերության զարգացման ռազմավարության որոշում

Այժմ եկեք դիտարկենք, թե ինչ կոնկրետ գործառույթներ կարող է կատարել բանկի, արդյունաբերական ձեռնարկության, սպասարկման ոլորտի ընկերության տնօրենների խորհուրդը, չնայած այն հանգամանքին, որ ֆիրմաների գործունեությունը մեծապես կախված է նրա պրոֆիլից, գործունեության սեգմենտից,համապատասխան ներկորպորատիվ կառուցվածքի հիմնական գործառույթները կարող են ընդհանուր լինել բիզնես ոլորտների մեծ մասի համար:

Ժամանակակից ձեռնարկության տնօրենների խորհրդի աշխատանքը բնութագրող հիմնական գործառույթը նրա զարգացման ռազմավարության սահմանումն է։ Այսինքն՝ սահմանված են երկարաժամկետ առաջնահերթություններ ընկերության զարգացման գործում։ Միևնույն ժամանակ, տնօրենների խորհրդի անդամ մենեջերները կարող են զգալի ուշադրություն դարձնել ընթացիկ խնդիրների լուծմանը՝ հաշվի առնելով ներկա տնտեսական իրավիճակը՝ հաշվի առնելով, թե որ բիզնեսն է կառուցված։

Բայց, այսպես թե այնպես, խորհրդի խնդիրն է հաստատել ընկերության զարգացման երկարաժամկետ ծրագրերը։ Ընդհանուր մոտեցումն այն է, որ դրանք հաստատվում են տարին մեկ անգամ, և հրավիրվում է տնօրենների խորհրդի տարեկան ժողով՝ քննարկելու համապատասխան փաստաթուղթը: Որպես այս գործառույթի կատարման մաս, դիտարկվող ներքին կորպորատիվ կառուցվածքը կարող է ակտիվորեն համագործակցել ձեռնարկության այլ իրավասու մարմինների հետ, օրինակ՝ ֆինանսական բաժնի, շուկայագետների, հաշվապահների, կապի արտաքին կառույցների, խորհրդատուների հետ:

Խորհրդի կողմից քննարկվող գործառույթի իրականացման արդյունքը ձեռնարկության իրավասու մասնագետների կողմից կատարման համար պարտադիր փաստաթղթերի ձևավորումն է: Միևնույն ժամանակ, դրանց կառուցվածքը կարող է ներառել հիմնական հատակագիծը և մեծ թվով տարբեր օժանդակ աղբյուրներ։

Տնօրենների խորհրդի գործառույթները. վերահսկողություն ընկերության ֆինանսատնտեսական գործունեության նկատմամբ

Հաջորդ ամենակարևոր գործառույթը, որն իրականացնում է տնօրենների խորհուրդը, իրականացումն էձեռնարկության ֆինանսական և տնտեսական գործունեության նկատմամբ վերահսկողություն. Դիտարկվող ներքին կորպորատիվ կառուցվածքի գործունեության այս ոլորտն առաջին հերթին ուղղված է այն պլանների դրույթների իրականացման ապահովմանը, որոնք ձևավորվում են խորհրդի կողմից նախորդ գործառույթի կատարման շրջանակներում:

Պատասխանատու մասնագետների գործունեության նկատմամբ վերահսկողության համակարգը պլանում պարունակվող հանձնարարականների կատարման շրջանակներում ենթադրում է մեթոդների լայն շրջանակ՝ հաշվետվական փաստաթղթերի մանրամասն ուսումնասիրություն, անհրաժեշտության դեպքում մասնագետների պատրաստում:, ձեռնարկությունների զարգացման ծրագրի իրականացման տարբեր հարցերի շուրջ տեղական հանդիպումների կազմակերպում. Տնօրենների խորհրդի կողմից քննարկվող գործառույթի իրականացումը պետք է համապատասխանի օրենքի պահանջներին, եթե ղեկավարների գործունեության որոշակի ոլորտներ գտնվում են օրենքի որոշակի աղբյուրների իրավասության ներքո:

Պլանի կատարման նկատմամբ վերահսկողություն իրականացնելու գործում ամենակարևոր դերը կարող են ունենալ տնտեսվարող սուբյեկտի կառավարման այլ կառույցներ, ինչպիսիք են, օրինակ, բաժնետերերի խորհուրդը: Տնօրենների խորհուրդը կարող է ակտիվորեն ներգրավվել նրանց հետ հարցերի լայն շրջանակի շուրջ: Մասնավորապես, ռիսկերի կառավարման համակարգի կառուցման գործում արդյունավետ ռազմավարության մշակումը, որը բնութագրում է բիզնեսի զարգացումը, կարող է լինել համապատասխան ներկորպորատիվ կառույցների ընդհանուր թեման: Միայն նման ռեսուրսի առկայության դեպքում ձեռնարկությունը կկարողանա իրականացնել տնօրենների խորհրդի կողմից մշակված պլանները՝ որպես իր նախկին գործառույթի մաս: Համապատասխան ռիսկերի թվում են արտարժույթըսահմանափակումներ, ցածր իրացվելիություն, իրավական սահմանափակումների առաջացում, քաղաքական գործոն. Դրանք պետք է դիտարկվեն որպես բիզնեսի զարգացման ծրագրի իրականացման վերահսկողության մաս։

Կառավարման կառուցվածքի գործառույթները՝ սեփականատերերի և բաժնետերերի իրավունքների պաշտպանություն

Տնօրենների խորհրդի կողմից իրականացվող մեկ այլ կարևոր գործառույթ է ձեռնարկության սեփականատերերի և բաժնետերերի իրավունքների պաշտպանության ապահովումը, կորպորատիվ իրավահարաբերությունների շրջանակներում ծագած տարաձայնությունների լուծումը։ Այս գործառույթն իրականացնելու համար խնդրո առարկա կառույցը կարող է օժտված լինել մի շարք հատուկ լիազորություններով։ Օրինակ՝ կապված բիզնեսի մասնակիցների իրավունքների իրականացման և նրանց շահերի պաշտպանության համար պատասխանատու անձի նշանակման հետ։ Ընկերության ներսում վեճերի լուծումը կարող է իրականացվել ինչպես հաշվի առնելով տեղական նորմերի աղբյուրների դրույթները, այնպես էլ կարգավորող իրավական ակտերի պահանջների պահպանմամբ, որոնց իրավասության տակ են իրավահարաբերությունները գործընկերների մասնակցությամբ:

Տնօրենների խորհրդի գործառույթները. գործադիր կառույցների արդյունավետ գործունեության ապահովում

Տնօրենների խորհրդի հաջորդ առանցքային գործառույթը ձեռնարկության գործադիր կառույցների արդյունավետ գործունեության ապահովումն է։ Այդ նպատակով պատասխանատու ղեկավարները կարող են նաև օգտագործել ներքին կորպորատիվ ստանդարտներով կամ կարգավորող իրավական ակտերի դրույթներով նախատեսված մեխանիզմները, եթե դրանք կարգավորում են ձեռնարկության գործադիր կառավարման մարմինների գործունեության այս կամ այն ոլորտը: Այս գործառույթը ենթադրում է, որ խորհրդին տրված է լիազորությունների բավականին լայն շրջանակ, օրինակ՝ կապվածձեռնարկության գլխավոր տնօրենի նշանակում և ազատում.

Վարչության անդամի կարգավիճակ՝ նրբերանգներ

Տնօրենների խորհրդի անդամ է համարվում ցանկացած ֆիզիկական անձ, և պարտադիր չէ, որ նա լինի տնտեսվարող սուբյեկտի համասեփականատեր կամ բաժնետեր: Այս կարգավիճակը, սակայն, իրավասության առումով բնութագրվում է մի շարք սահմանափակումներով։ Այսինքն՝

- ընկերության տնօրենների խորհրդի կազմը կարող է կազմվել կոլեգիալ մարմնի ներկայացուցիչներից ոչ ավելի, քան մեկ քառորդ,.

- Տնօրենների խորհրդի նախագահը չի կարող լինել ձեռնարկության գլխավոր տնօրեն:

Տնօրենների խորհրդի անդամներն իրենց պաշտոնում կարող են ընտրվել միայն կուտակային քվեարկությամբ։ Միևնույն ժամանակ, անձը ստանում է համապատասխան կարգավիճակ մինչև ձեռնարկության բաժնետերերի հաջորդ տարեկան ընդհանուր ժողովը: Տնօրենների խորհրդի անդամն ունի լիազորություններ, որոնք չեն կարող վաղաժամկետ դադարեցվել, եթե բիզնեսի մյուս մասնակիցներն ունեն նմանատիպ կարգավիճակ:

Եկեք ավելի մանրամասն դիտարկենք համապատասխան կառույցը ղեկավարող անձի աշխատանքի առանձնահատկությունները։

Տնօրենների խորհրդի նախագահի աշխատանքի առանձնահատկությունները

Տնօրենների խորհրդի նախագահ՝ անձ, որն իր պաշտոնում ընտրվում է այս ներկորպորատիվ կառույցի անդամներից։ Սակայն այս ընթացակարգը պետք է իրականացվի Խորհրդի առաջին նիստում։ Շատ դեպքերում իրավասությունների ամենալայն շրջանակն ունի համապատասխան մարմնի նախագահը։ Այսպիսով, սովորական պրակտիկա է, որուղղակիորեն ազդում է ընկերության գործադիր տնօրենի և այլ թոփ մենեջերների գործունեության վրա, օգնում է նրանց որոշումներ կայացնել, կատարելագործել իրենց հմտությունները:

Տնօրենների խորհրդի ղեկավարն ունի մի շարք հատուկ իրավասություններ։ Դրանք կարող են ներառել՝

- պլանավորում է իր գլխավորած ներքին կորպորատիվ կառույցի գործունեությունը (նախագահը որոշում է, թե երբ պետք է անցկացվի տնօրենների խորհրդի այս կամ այն նիստը, որքան պետք է տևի այն);

- բիզնես քննարկումների վարում;

- հսկողություն հանդիպումների կանոնների պահպանման նկատմամբ;

- ամփոփում է քննարկումները:

Համապատասխան կառույցի ղեկավարը սովորաբար քվեարկության է դնում տարբեր հարցեր, օգնում գործընկերներին ադեկվատ դիտարկել որոշ որոշումների ընդունմանը կողմ և դեմ փաստարկները։ Քվեարկության ավարտին նախագահը կազմում է տնօրենների խորհրդի արձանագրությունը, որտեղ արձանագրվում են բիզնեսի զարգացման հարցերի շուրջ քննարկումների արդյունքները։

Շատ դեպքերում խնդրո առարկա ձեռնարկության կառավարման մարմնի ղեկավարը նախագահում է նաև տարբեր հանձնաժողովներ: Օրինակ՝ կադրային հարցերի, վարձատրության համար պատասխանատուները։

Տնօրենների խորհրդի անդամների փոխհատուցումը համապատասխան կառույցի գործունեության կարևոր մասն է: Եկեք այն ավելի մանրամասն ուսումնասիրենք։

վարձատրության վճարում տնօրենների խորհրդի անդամներին

Ըստ սովորական պրակտիկայի, տնօրենների խորհուրդներին վարձատրությունը սովորաբար նշանակվում է նույն չափով փոխհատուցում կատարած աշխատանքի համար օրենքով կամ տեղական կանոնակարգերով սահմանված իրավասությունների շրջանակում:ձեռնարկություններ։ Տնօրենների խորհրդի գործունեությունը բնութագրող խնդիրների լուծման համար վարձատրությունը շատ դեպքերում նախատեսված է տվյալ խորհրդի անդամ հանդիսացող ընկերության աշխատակցի պայմանագրով: Օրինակ, եթե սա թոփ մենեջերներից է, ապա տնօրենների խորհրդի անդամի աշխատանքի դիմաց նրան փոխանցվում է փոխհատուցում ընկերության կառավարման կառուցվածքում իր պաշտոնի համար բազային աշխատավարձի հետ միասին։

Տարածված է նաև մոտեցումը, ըստ որի՝ Տնօրենների խորհրդի անդամների կարգավիճակով գործարար մասնակիցները ստանում են վարձատրություն, որի չափը որոշվում է՝ ելնելով համապատասխան ներքին կորպորատիվ կառուցվածքի կատարողականից։ Միևնույն ժամանակ, կարող է կիրառվել և՛ անհատական մոտեցում՝ երբ գնահատվում են որոշակի ղեկավարի աշխատանքի արդյունքները, և՛ հաշվի առնելով տնօրենների խորհրդի անդամների աշխատանքի արդյունքները որպես ամբողջություն:

Ինչ արդյունք է տվել տնօրենների խորհրդի այս կամ այն որոշումը, կարելի է գնահատել բիզնեսի կատարողականի, ընկերության եկամուտների աճի, շուկաների ընդլայնման և այլ նշանակալի չափանիշների առումով, որոնք սահմանում են սեփականատերերը: ընկերությունը։

Կարելի է նշել, որ արևմտյան երկրներում լայն տարածում ունի այն մոտեցումը, ըստ որի տնօրենների խորհրդի անդամներն ապահովագրվում են ընդունված որոշումների բացասական հետևանքներից, ինչպես նաև ծածկում են խնդիրների հաղթահարման գործընթացում առաջացող տարբեր ծախսերը. այս որոշումների հետևանքները։ Բայց պայմանագրում կարող է ամրագրվել նաև մենեջերների պատասխանատվության սահմանումը տնօրենների խորհրդի անդամների կարգավիճակում, ըստ որի վնասների մի մասը կարող է փոխհատուցել համապատասխան ներկորպորատիվ հիմնադրած ընկերությունը։կառուցվածք։