Իրավահաջորդություն իրավաբանական անձանց վերակազմակերպման ընթացքում. այն, ինչ դուք պետք է իմանաք

2024 Հեղինակ: Howard Calhoun | [email protected]. Վերջին փոփոխված: 2023-12-17 10:30

Բիզնեսով զբաղվելը ներառում է բազմաթիվ նրբերանգներ՝ հաշվապահությունից մինչև կարգավորող մարմիններին հաշվետվություն ներկայացնելը: Բայց ի՞նչ, եթե հեղինակային իրավունքը պետք է փոխանցվի մեկ այլ անձի: Ո՞րն է իրավահաջորդության կարգը իրավաբանական անձի վերակազմակերպման ժամանակ: Սա կարող է անհրաժեշտ լինել տարբեր իրավիճակներում. օրինակ՝ պատրաստի բիզնեսի վաճառք կամ ժառանգներին փոխանցելը: Ամեն դեպքում, իրավաբանական անձանց վերակազմակերպման ժամանակ անհրաժեշտ է իմանալ իրավահաջորդության հիմնական կանոնները, ճիշտ ձևակերպել փաստաթղթերը, որպեսզի որևէ խնդիրից հետո գործարքի մասնակիցներից ոչ մեկը չառաջանա, և բիզնեսը շարունակի աշխատել ժամացույցի պես: Հոդվածում ներկայացված են այն հիմնական դրույթները, որոնց հիման վրա դուք պետք է գործեք, երբ անհրաժեշտ է փոխել ընկերության սեփականատիրոջը:

Ի՞նչ է վերակազմակերպումը

Սկզբից եկեք վերլուծենք, թե ինչ է իրենից ներկայացնում վերակազմակերպման գործընթացը, դրա ինչ տեսակներ կան ևինչպես խաղալ։

Վերակազմակերպումը իրավաբանական անձի լուծարման ընթացակարգ է, որի արդյունքում պահպանվում են ձեռնարկության հիմնական արտադրական ակտիվները, սակայն իրավունքներն ու պարտականությունները (բացառությամբ օրենքով արգելվածների փոխանցման). նրանք իրավահաջորդության միջոցով գնում են այլ օրինական գրանցված ձեռնարկություն: Գործընթացը բացատրում է մեկ իրավաբանական անձի գոյության ավարտը մյուսի ստեղծմամբ։

Վերակազմակերպման ի՞նչ տեսակներ կան:

Կա վերակազմակերպման հինգ եղանակ՝

• Միաձուլում. Առաջին և երկրորդ կազմակերպությունների փոխարեն հայտնվում է երրորդը՝ այն ստանում է լուծարված ձեռնարկությունների բոլոր իրավունքներն ու պարտականությունները։
• Միացում. Մի ընկերություն դադարում է ինքնուրույն գործել և դառնում երկրորդի մաս: Այսինքն՝ գործընթացը կներառի երկրորդ կազմակերպության ընդլայնում և առաջինի լուծարում։
• Բաժանում. Մեկ ձեռնարկությունը բաժանված է երկու առանձին ձեռնարկությունների, և նրանք շարունակում են գործել միմյանցից անկախ։ Այս ընթացակարգը միաձուլման ճիշտ հակառակն է:
• Ընտրեք. Մեկ ընկերության շրջանակներում հայտնվում է երկրորդը (սա կարող է լինել առանձին կառույց, օրինակ՝ կահույք վաճառող կազմակերպությունն ունի բեռնափոխադրման ծառայություն), երկուսի իրավունքներն ու պարտականությունները մնում են նույնը, ինչ ի սկզբանե։
• Փոխակերպում. Մեկ իրավաբանական անձի փոխարեն հայտնվում է մեկ ուրիշը, լուծարված ընկերության բոլոր իրավունքներն ու պարտքային պարտավորությունները փոխանցվում են նրան, այսինքն՝ փոխարինվում են սուբյեկտները։։

Հատկանշական է, որ սպին-օֆից բացի ցանկացած այլ եղանակ անպայման տեղի է ունենում նախորդ ձեռնարկության լուծարման միջոցով և իրականացվում է միայն.իր բոլոր հիմնադիրների համաձայնությամբ՝ մասնակիցների ժողովի ընդհանուր որոշման հիման վրա։ Վերակազմակերպման տարբերակիչ առանձնահատկությունն է լինելու իրավունքների փոխանցումը մի ձեռնարկությունից մյուսը (բացառությամբ նրանց, որոնք արգելված են օրենքով):

Հաջորդության հայեցակարգ

Իրավաբանական անձանց վերակազմակերպման ժամանակ իրավահաջորդությունը ընթացակարգ է, երբ իրավունքներն ու պարտականությունները փոխանցվում են մի ընկերությունից մյուսին, արդյունքում դրանց բովանդակությունը չի փոփոխվում, փոխվում է միայն օրենքի առարկան։ Ընթացակարգի իրականացման կարգը կարգավորվում է Քաղաքացիական օրենսգրքով և իրականացվում է համապատասխան փաստաթղթերի տրամադրման և կարգավորող մարմիններին դիմումներ ներկայացնելու միջոցով: Կախված ընտրված վերակազմակերպման տեսակից, իրավահաջորդության մեթոդները տարբեր կլինեն: Նշեք հաջորդականության 2 գերակշռող տեսակ՝ համընդհանուր և եզակի: Առաջինի և երկրորդի հիմունքները նույնն են լինելու, բայց կան էական տարբերություններ։

Համընդհանուր իրավահաջորդություն իրավաբանական անձի վերակազմակերպման գործում

Ունիվերսալ իրավահաջորդությունը ենթադրում է մեկ սեփականատիրոջ ամբողջական փոխարինում մյուսով: Օրենսդրության մեջ կա մեկ այլ սահմանում՝ իրավունքների փոխանցում։ Ժառանգորդն ամբողջությամբ ստանում է նախորդի բոլոր պարտավորություններն ու իրավունքները։ Բացառություն են կազմում միայն այն իրավունքները, որոնց փոխանցումն օրենքով արգելված է։ Դրանք ներառում են ցանկացած տեսակի լիցենզիա, զենք պահելու և օգտագործելու իրավունք, դեղամիջոցների և ալկոհոլային խմիչքների արտադրություն և այլն։ Համընդհանուր իրավահաջորդություն իրավաբանականի վերակազմակերպման մեջանձինք գործընթացի իրականացման գերակշռող տեսակն է, որը բնորոշ է միաձուլումների, ձեռքբերումների, փոխակերպումների, բաժանումների համար:

Singular Succession

Եզակի տիպի հատկանիշը միայն որոշ լիազորությունների ստացումն է, այլ կերպ ասած՝ մասնակի հաջորդականությունը։ Այս տեսակը կարող է օգտագործվել, երբ կազմակերպությունում հատկացվում է առանձին կառույց: Մասերը բաժանվում են համամասնորեն, այսինքն՝ մեծ քանակությամբ իրավունքների շնորհումը զուգակցվում է մեծ տուրքերի շնորհման հետ և հակառակը։ Այս տեսակը գործնականում շատ ավելի հազվադեպ է օգտագործվում:

Իրավունքները փոխանցելիս պարտավորությունները հանվա՞ծ են:

Լուծարված ձեռնարկության պարտավորությունները, պարտքի ծախսերը ոչ մի դեպքում չեն դադարում. Կազմակերպելու իրավունքների հետ միասին դրանք ամբողջությամբ անցնում են իրավահաջորդին։ Ավելին, պարտատերերը պետք է գրավոր տեղեկացվեն վերակազմակերպման մասին (սահմանված է Քաղաքացիական օրենսգրքի 60-րդ հոդվածով), և նրանք կարող են պահանջել պարտքերի վաղաժամկետ մարում: Նման պահանջները բավարարելու համար, սակայն, օրենսդրությունը չի պարտավորեցնում. Այնուամենայնիվ, պարտատերերից և այլ շահագրգիռ կողմերից ոչ մեկը չի կարող որևէ կերպ վիճարկել վերակազմակերպման և պարտքերը նոր սեփականատիրոջը փոխանցելու իրավունքը: Բայց չպետք է մոռանալ, որ քանի դեռ կարգավորող մարմիններին չի տրամադրվել հաստատում, որ բոլոր պարտատերերը ծանուցվել են պարտապանի փոխարինման մասին, հնարավոր չի լինի փաստաթղթեր ներկայացնել իրավունքների փոխանցման համար: Ընդ որում, անհրաժեշտ է, որ բոլորն անձամբ տեղեկացնեն այս մասին, միայն դրանից հետո հայտարարություններ տան թերթերում, պետական հրապարակումներում։

Իհարկե, փորձում են օգտվել իրավունքների փոխանցման ընթացակարգից և ոչ ներսարժանապատիվ նպատակներ. Գործարարները հաճախ փորձում են իրավական ձևը փոխելով շրջանցել բյուջեի պարտքերը, սակայն նման գործողությունները հանգեցնում են միայն քրեական դատավարությունների։ Կարգավորող մարմիններն անպայման կստուգեն հաշվապահական և ֆինանսական հաշվետվությունները և անպայման կբացահայտեն խարդախության փաստը, ուստի նման փորձերն ապարդյուն են։

Ավելացնենք, որ նոր սեփականատիրոջը շնորհվում է այն պարտավորությունները և իրավունքները, որոնք հաշվի չեն առնվել իրավահաջորդության ընթացակարգի ընթացքում, վիճարկվել են կողմերի կողմից կամ հայտնվել դրանից հետո։

Իրավաբանական անձանց վերակազմակերպում և լուծարում, իրավահաջորդություն

Պրոցեդուրան կատարվում է հաջորդաբար և հետևյալ հաջորդականությամբ՝

• Ամեն ինչ սկսվում է ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովից, որտեղ միաձայն ընդունվում է կազմակերպության փակման կանոնակարգը, իսկ համապատասխան փաստաթղթերը ստորագրվում են ղեկավարի կողմից։ Որոշում պետք է կայացվի նաև գույքի ապագայի վերաբերյալ, թե որ ընկերությունն է բացել որպես փոխարինող, որ կազմակերպչական համակարգ ընտրել և այլն:
• Հաջորդ քայլը կլինի նոր ձեռնարկության ստեղծումը, բաղկացուցիչ փաստաթղթերի պատրաստումը, ղեկավարի ընտրությունը (եթե գոյություն ունեցող երրորդ կողմը չդառնա իրավահաջորդ):
• Ավարտվում է նախորդ կազմակերպության լուծարման ընթացակարգը, փաստաթղթեր են ներկայացվում կարգավորող մարմիններին՝ նոր իրավաբանական անձի պետական շտեմարաններում ներառելու համար։ Մինչև այս պահը անհրաժեշտ է տեղեկացնել բոլոր պարտատերերին և այլ շահագրգիռ կողմերին փոփոխությունների մասին, կազմել ձեռնարկության հաշվեկշիռ, գնահատել ամբողջ գույքը, որը պետք է լինի:փոխանցում։
• Իրավաբանական անձի վերակազմակերպման ժամանակ իրավահաջորդությունն իրականացվում է հենց այս հաջորդականությամբ. Պարտադիր է նաև մասնագիտացված լրատվամիջոցներին կազմակերպության վերափոխման մասին հայտարարություն ներկայացնելը, պարտատերերին և բոլոր շահագրգիռ անձանց ու ձեռնարկություններին գրավոր ծանուցումը։ Այս պարտավորությունը չկատարելու արդյունքում կարգավորող մարմինները զգալի տուգանք կկիրառեն կամ նույնիսկ կարող են հրաժարվել իրավունքների փոխանցման գործընթացից։

Օրենքներ, որոնք կարգավորում են իրավահաջորդության կարգը

Իրավաբանական անձանց վերակազմակերպման ժամանակ իրավահաջորդությունն իրականացվում է Քաղաքացիական օրենսգրքի 58-րդ հոդվածի հիման վրա։ Ընթացակարգի վերաբերյալ առաջարկություններ տվող օրենքի այլ բառեր կարելի է տեսնել նույն օրենսգրքի 57-րդ, 59-րդ, 60-րդ, 129-րդ և 387-րդ հոդվածներում։։

Գրանցման համար անհրաժեշտ փաստաթղթեր

Իրավաբանական անձի վերակազմակերպման հանձնարարությունը ձևակերպվում է համապատասխան փաստաթղթերով: Ընթացակարգի իրականացման ընթացքում հիմնական թուղթը լինելու է փոխանցման ակտը։ Այն լրացվում է լուծարված կազմակերպության կողմից և հաստատվում նրա գլխավոր տնօրենի կողմից: Ակտը գործընթացի անբաժանելի մասն է և ներկայացվում է բոլոր այլ փաստաթղթերի հետ միասին վերակազմակերպման արդյունքում առաջացած նոր ընկերություն գրանցելիս, առանց դրա գրանցումը կմերժվի:

Երբ տեղի է ունենում բաժանում կամ սպին-օֆ, ղեկավարները պետք է կազմեն նաև տարանջատման հաշվեկշիռ: Այս թերթիկը ցույց կտա ֆինանսները, պարտքի ծախսերը, շարժական և անշարժ գույքը, ոչ նյութական պահուստները, որոնք բաշխված են սկսնակ ընկերությունների միջև՝ ըստ դրանց:բաժնետոմսեր. Այս փաստաթուղթը պետք է կազմվի փոխանցման ակտի հետ միասին: Այսինքն՝ փաստաթուղթը բաժանելիս և ընտրելիս կլինեն երկու։

Երկու թերթերում էլ տվյալները մոտավոր են, բայց պայմանագրերը, չեկերը, որոնց հիման վրա վերցված են գումարները, պարտադիր կցվում են, որպեսզի կարողանանք տեսնել, թե որտեղից են գույքի գները, ինչ մաշվածություն է վերցվում։ հաշվի առնել և այլն։ Բնականաբար, գույքի արժեքը որոշելու համար անհրաժեշտ է հրավիրել անկախ գնահատողների։

Փոխանցման ակտի ձևը կարելի է ներբեռնել համացանցից։ Առանձնացման հաշվեկշռի համար հատուկ ձև չկա, փոխարենը օգտագործվում է հաշվեկշիռը, որտեղ կարող եք ավելացնել անհրաժեշտ սյունակները: Պարտադիր է նշել ակտի կազմման ամսաթիվը, որով կատարվել է հաշվարկը։ Ցանկության դեպքում նշվում է կետ, որում ասվում է, որ ակտը փոխանցվում է կարգավորող մարմիններին՝ հաշվի առնելով հնարավոր փոփոխությունները (օրինակ՝ արժեզրկում):

Ե՞րբ կհամարվի ավարտված ընթացակարգը:

Իրավաբանական անձանց վերակազմակերպման ժամանակ իրավահաջորդությունն իրականացվում է իրավաբանական անձանց միասնական պետական ռեգիստրում իրավաբանական անձի ստեղծման մասին գրառում կամ լուծարման մասին գրառում հայտնվելու օրվանից: կազմակերպություն. Այս քայլը նշանակում է իրավահաջորդին բոլոր իրավունքների և պարտականությունների ամբողջական փոխանցումը և վերակազմակերպման ավարտը: Մինչև գրանցամատյանում գրանցումը կազմակերպության սեփականության իրավունքը պատկանում է նախորդին։

Ի՞նչ խնդիրներ կարող են առաջանալ:

Սխալ փաստաթղթավորումից բացի, իրավահաջորդության ընթացքում իրավաբանական անձանց վերակազմակերպման ընթացքում հայտնվելը ևայլ բարդություններ: Հիմնականում դրանք վերաբերում են գործող օրենքների թերություններին, որոնք ավելի շատ ուղղված են պարտքերի և պարտավորությունների շուրջ վեճերի վերացմանը, այլ ոչ թե լուծարմանը: Այսպիսով, օրինակ, դեռևս չկա փաստաթղթերի և դրանց բովանդակության պահանջների լրացման միասնական և պարտադիր ձև, չկան փաստաթղթեր, որոնք կարող են ներկայացվել կարգավորող մարմիններին՝ հաստատելու պարտատերերի և շահագրգիռ կողմերի վերակազմակերպման մասին ծանուցումը: Իրավաբանական անձանց վերակազմակերպման հետ կապված իրավահաջորդության խնդիրները պետք է նվազագույնի հասցվեն համապատասխան բարեփոխումների իրականացումից հետո։

Բնական է, որ խնդիրներ են առաջանում, եթե չկատարվեն ընթացակարգի կատարման հիմնական պայմանները՝ բոլոր շահագրգիռ կողմերի գրավոր ծանուցում առաջիկա փոփոխությունների մասին, լավ գրավոր փոխանցման ակտ, փոխանցված գույքի արժեքը։ որում հաստատված են անկախ գնահատողները և կից ստուգումները։

Եզրակացություն

Իրավաբանական անձանց վերակազմակերպման ժամանակ իրավահաջորդությունը նշանակում է, որ կազմակերպության նոր սեփականատերը վերցնում է ամբողջ ընկերությունը՝ բոլոր ծախսերով։ Այս գործընթացը կարող է վերարտադրվել ինքնուրույն կամ դիմել իրավաբաններին, սակայն, հաշվի առնելով օրենսդրության թերությունները, շատ ավելի հեշտ կլինի լուծել այս հարցը մասնագետի հետ: Ամեն դեպքում, չպետք է մոռանալ շահագրգիռ կողմերին ծանուցելու հիմնական կանոնները, կարևոր է փոխանցման փաստաթղթերի ճիշտ ձևակերպումը։