Ոչ հրապարակային բաժնետիրական ընկերություն՝ կանոնադրություն, գրանցում

2024 Հեղինակ: Howard Calhoun | [email protected]. Վերջին փոփոխված: 2023-12-17 10:30

Ոչ հրապարակային բաժնետիրական ընկերությունները հայտնվել են գործարար համայնքում. Եվ ամեն ինչ, քանի որ ընդունվեցին Քաղաքացիական օրենսգրքում աղմկահարույց փոփոխությունները։ Ինչ են նրանք? Ըստ նրանց՝ ի՞նչ տեսակի կազմակերպություններ են հայտնվել Ռուսաստանում։ Ինչպե՞ս պետք է հնչի ոչ հրապարակային բաժնետիրական ընկերության ճիշտ անվանումը, եթե այս կազմակերպաիրավական ձևի շրջանակներում բիզնես ենք անելու։ Մենք կփորձենք պատասխանել այս հարցերին և միևնույն ժամանակ դիտարկել օրենսդրական նորամուծությունների էությունը բացահայտող առավել ուշագրավ նրբերանգները։

Նոր օրենք

Ոչ հրապարակային բաժնետիրական ընկերության նման երևույթը լրիվ նորություն է Ռուսաստանի համար։ Այս տերմինը լայն տարածում գտավ միայն 2014 թվականի սեպտեմբերին իրականացված որոշ օրենսդրական բարեփոխումներից հետո։ Այնուհետև ուժի մեջ մտան Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքում կատարված մի քանի փոփոխություններ: Ըստ նրանց՝ բաց և փակ տիպի բաժնետիրական ընկերությունները՝ որպես ձեռնարկությունների աշխատանքի կազմակերպաիրավական ձևի տեսակներ, ստացել են այլ անվանում։ Այժմ օգտագործվում են այլ տերմիններ, այն է՝ «հասարակական» և «սովորական» հասարակություն։ Ի՞նչ են դրանք:

Հանրային ընկերություններն այժմ ներառում են կազմակերպություններ, որոնք ունեն բաժնետոմսեր և արժեթղթեր, որոնք տեղաբաշխված են բաց ձևաչափով (կամ վաճառվում են շուկայում՝ արժեթղթերի շրջանառությունը կարգավորող իրավական ակտերի նորմերին համապատասխան): Ազատ շրջանառության մեջ գտնվող արժեթղթեր չունեցող այլ բիզնես ընկերությունները՝ ՓԲԸ-ն, ինչպես նաև ԲԲԸ-ն, ստանում են «սովորական» կարգավիճակ։ Նրանց անունը հնչում է որպես «բաժնետիրական ընկերություն», առանց հավելումների։ Մենք նաև նշում ենք, որ ձեռնարկությունների կազմակերպման այնպիսի ձևաչափ, ինչպիսին ԱԼԿ-ն է, սկզբունքորեն, որևէ կերպ չի դասակարգվել և չեղարկվել։ Այսպիսով, մինչև 2014 թվականի սեպտեմբերը հիմնադրված ընկերությունները պետք է համապատասխանաբար վերանվանվեն։ Նորերը կգործեն օրենքով սահմանված կարգավիճակով։.

Տերմինոլոգիայի նրբությունները

Նոր օրենքում չկա մի տերմին, որը կհնչի «ոչ հրապարակային բաժնետիրական ընկերություն»։ Այսպիսով, ՓԲԸ-ի նման կազմակերպաիրավական ձևն ուղղակի անալոգային չի ստացել: Այնուամենայնիվ, եթե կազմակերպությունը դեռևս ունի բաժնետոմսեր, նույնիսկ եթե դրանք չեն գործարկվել ազատ առևտրի մեջ, ապա դրանց նկատմամբ «ոչ հրապարակային բաժնետիրական ընկերություն» տերմինի օգտագործումը ոչ պաշտոնական ձևով միանգամայն ընդունելի է: Իր հերթին, ՍՊԸ-ն, որտեղ բաժնետոմսեր չկան (կա միայն կանոնադրական կապիտալ) դեռևս կոչվում է:

Այսպիսով, «հրապարակայնության» հիմնական չափանիշը բաժնետոմսերի և այլ արժեթղթերի բաց առևտուրն է։ Բացի այդ, փորձագետները նշում են, որ պակաս կարևոր չէ ևս մեկ ասպեկտ. «Հրապարակություն»ԲԲԸ-ն, բացի այդ, պետք է արտացոլվի իր կանոնադրության մեջ։

Նշում ենք նաև, որ նոր օրենքով կազմակերպությունների վերագրանցումը՝ փոփոխություններին իրենց անունները համապատասխանեցնելու նպատակով, հրատապ կարիք չկա։ Բացի այդ, համապատասխան ընթացակարգն իրականացնելիս ֆիրմաներից պետական տուրք չի պահանջվում։ Հետաքրքիր փաստ է այն, որ խնդրո առարկա ՌԴ Քաղաքացիական օրենսգրքում փոփոխությունները իշխանությունների կողմից նախաձեռնվել են դեռևս 2012 թվականին։

LLC-ն ոչ հրապարակային ընկերություն է:

Ինչ վերաբերում է բիզնեսի այնպիսի կազմակերպական և իրավական ձևին, ինչպիսին է ՍՊԸ-ն, կա մի առանձնահատկություն Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքում քննարկվող փոփոխությունների առումով: Մի կողմից, օրենսգրքի նոր խմբագրությամբ ՍՊԸ-ներն այժմ վերաբերում են ոչ պետական ընկերություններին` «նախկին» ՓԲԸ-ներին համարժեք: Մյուս կողմից, Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի այլ դրույթներում ոչինչ չի ասվում նրանց կարգավիճակը փոխելու մասին: Այսպիսով, ՍՊԸ-ն, այսպես ասած, «ոչ հանրային ընկերություն» է, ինչպես ՓԲԸ-ն, և միևնույն ժամանակ, ասես, ձեռնարկության անկախ կազմակերպաիրավական ձև:

Հասարակությունների երեք տեսակ

Այսինքն՝ ի՞նչ ունենք օրենքի փոփոխության փաստի հետ կապված։ Ռուսաստանում մնացել են երեք հիմնական տեսակի կազմակերպություններ.

1. Հանրային բաժնետիրական ընկերություններ

Սրանք ձեռնարկություններ են, որոնք ունեն բաժնետոմսեր ազատ շրջանառության մեջ։ Ամեն դեպքում, դրանք «նախկին» ԲԲԸ-ներ են։

2. Ոչ հրապարակային ընկերությունների երկու ենթատեսակ՝

- ԲԲԸ, որը չունի ազատ շրջանառության մեջ գտնվող բաժնետոմսեր (դա կարող է լինել և՛ «նախկին» ՓԲԸ, և՛ Վաճառքի չթողարկված արժեթղթերով ԲԸ), ոչ պաշտոնապես՝ «ոչ հրապարակային բաժնետիրական ընկերություն»;

- ՍՊԸ առանց բաժնետոմսերի.

Նախկին ՕԴՕվերացրեց. Այն ընկերությունները, որոնց հաջողվել է գրանցվել այս կարգավիճակում, այժմ ենթարկվելու են ՍՊԸ-ներին հատուկ կանոններին:

Վերագրանցման նրբությունները

Ի՞նչ պետք է անեն արդեն գրանցված ընկերությունները: Արդյո՞ք դրանք պետք է վերանվանվեն Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի նոր նորմերին համապատասխան: Փաստաբանները կարծում են, որ ոչ՝ ելնելով օրենսգրքում փոփոխությունների նորմերի բովանդակությունից։ Փաստն այն է, որ ընկերությունների անվանափոխության մասին համապատասխան օրենքի 3-րդ հոդվածի 11-րդ կետում ինքնաբերաբար այդպիսին են ճանաչվում այն կազմակերպությունները, որոնք ստեղծվել են մինչև փոփոխություններն ուժի մեջ մտնելը և ունեն հանրայինի նշաններ։ Իր հերթին ՓԲԸ-ն նույնպես չի կարող վերագրանցվել, սակայն միայն մինչև կանոնադրության մեջ փոփոխություններ կատարելու պահը, այսպես է ասվում փոփոխությունների մասին օրենքի 3-րդ հոդվածի 9-րդ կետում։։

Վերագրանցման ալգորիթմ

Եկեք դիտարկենք, թե ինչպես պետք է գործնականում իրականացվի ընկերության վերագրանցումը (վերանվանումը), եթե, այնուամենայնիվ, դրա անհրաժեշտությունը առաջանա։ Ընթացակարգը բաղկացած է հետևյալ հիմնական քայլերից։

Նախ, ընկերությունը լրացնում է հայտ P13001 համարով, որը հաստատված է Դաշնային հարկային ծառայության կողմից: Այնուհետև ընկերությունը դրան կցում է հետևյալ փաստաթղթերը՝

- հիմնադիրների (բաժնետերերի) ժողովի արձանագրություն;

- ոչ հրապարակային բաժնետիրական ընկերության նոր կանոնադրություն.

Տուրք, ինչպես ասացինք վերևում, ձեզ հարկավոր չէ վճարել: Հաջորդ քայլը հիմնադիր փաստաթղթերը կարգի բերելն է։ Մասնավորապես, ՓԲԸ հապավումը և համապատասխան «փակ բաժնետիրական ընկերություն» տերմինը վերանվանել ԲԸ։ հետոԴրա համար անհրաժեշտ է նաև փոխել կնիքների կառուցվածքը, փոփոխություններ կատարել բանկային փաստաթղթերում, ինչպես նաև ուղարկել տեղեկատվություն գործընկերներին, որ այսինչ ՓԲԸ-ն այժմ ոչ հրապարակային բաժնետիրական ընկերություն է: Այս կապակցությամբ որոշ փորձագետներ դեռ խորհուրդ են տալիս անվանափոխության ընթացակարգ իրականացնել, որպեսզի կոնտրագենտները և պոտենցիալ ներդրողները ավելի հստակ հասկանան, թե ինչ տեսակի ընկերություն է կամ համագործակցելու: Չնայած օրենքը դա չի պահանջում լռելյայն:

Որոշ փորձագետներ, հղում կատարելով Ռուսաստանի Դաշնության հարկային օրենսգրքի 97-րդ հոդվածի 1-ին կետին, նշում են, որ «հրապարակայնության» նշաններ ունեցող ԲԸ-ներից պահանջվում է համապատասխան նշում ավելացնել իրենց անվանմանը: «Ոչ հրապարակային» ԲԲԸ-ները, իրենց հայեցողությամբ, կարող են նույն կերպ վարվել, եթե բաժնետերերը մտադիր են հայտարարել արժեթղթերի հանրային բաժանորդագրության մասին։

Գրանցամատյան և գրանցող

Նշում ենք նաև այն փաստը, որ Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքում փոփոխություններն ուղեկցվել են նաև մի շարք ենթաօրենսդրական ակտերով։ Դրանք, մասնավորապես, ներառում են Ռուսաստանի Բանկի նամակներից մեկը: Այն արտացոլում է կազմակերպությունների պարտավորությունը՝ փոխանցել բաժնետերերի ռեգիստրը մասնագիտացված գրանցողին, լինի դա բաց, թե ոչ հրապարակային բաժնետիրական ընկերություն: Սա պարտադիր կարգ է բոլոր բաժնետիրական ընկերությունների համար, ինչպես նշում են իրավաբանները, ԿԲ-ի հանձնարարականով կատարման համար։ Եթե բաց կամ ոչ հրապարակային բաժնետիրական ընկերությունը դեռևս որևէ մեկին չի փոխանցել բաժնետերերի ռեեստրը, ապա դրա հիմնադիրները պետք է իրականացնեն մի շարք ընթացակարգեր։ Այսինքն՝

- ընտրեք գրանցող և քննարկեք նրա հետ գրանցման պայմանագրի պայմանները;

- պատրաստել համապատասխան փաստաթղթեր և տեղեկատվություն;

- կնքել պայմանագիր գրանցողի հետ;

- բացահայտել տեղեկատվություն (եթե AO-ից դա պահանջվում է դա անել) գործընկեր ընկերության մասին;

- տեղեկացնել այն անձանց, որոնց տվյալները առկա են գրանցման փաստաթղթերում;

- փոխանցել գրանցամատյանը գործընկեր կազմակերպությանը;

- մուտքագրեք ռեգիստրի մասին տեղեկությունները իրավաբանական անձանց միասնական պետական ռեգիստրում;

Այս բոլոր ընթացակարգերը Կենտրոնական բանկի հանձնարարությամբ պետք է իրականացվեն մինչև 2014 թվականի հոկտեմբերի 2-ը։

Բարեփոխումների նշանակությունը

Որո՞նք են ՓԲԸ-ի և ԲԲԸ-ի բարեփոխումների գործնական հետևանքները: Փորձագետները կարծում են, որ այժմ պետությունը կարող է ավելի ակտիվ վերահսկել բաժնետիրական ընկերությունների աշխատանքը, քան նախկինում։ Մասնավորապես, բոլոր ԲԲԸ-ները պետք է պարտադիր աուդիտ անցնեն՝ թե՛ հանրային, թե՛ նրանք, որոնց բաժնետոմսերն ազատ շրջանառության մեջ չեն։ ԲԲԸ-ի արժեթղթերի կարգավիճակը նշանակություն չունի։ Նույնիսկ այնպիսի բիզնեսի համար, ինչպիսին են ոչ հրապարակային բաժնետիրական ընկերությունները, աուդիտը դառնում է պարտադիր ընթացակարգ։

Աուդիտորը չպետք է կապված լինի աուդիտի ենթարկված ԲԸ-ի շահերի կամ անձամբ ընկերության բաժնետերերի հետ: Աուդիտի առարկան հաշվապահական հաշվառումն ու ֆինանսական հաշվետվությունն է: Կորպորացիայի ակտիվների 10%-ից ավելի սեփականատերերը (բաժնետոմսեր կամ կանոնադրական կապիտալ) կարող են նախաձեռնել չնախատեսված ստուգում: Այս ընթացակարգի չափանիշները կարող են արտացոլվել ԲԸ-ի կանոնադրության մեջ:

Նշում ենք նաև, որ Քաղաքացիական օրենսգրքում կատարվել են մի շարք այլ փոփոխություններ՝ լրացնելով մեր քննարկվողները։ Մասնավորապես, գլխավոր մենեջերի պաշտոնում այժմ ընկերությունում կարող են աշխատել մի քանի հոգի։տնօրեն. Այնուամենայնիվ, ոչ հրապարակային բաժնետիրական ընկերության կանոնադրությունը կամ դրա «բաց» անալոգը պետք է պարունակի տեղեկատվություն յուրաքանչյուրի լիազորությունների մասին: Հետաքրքիր է, որ գլխավոր հաշվապահի պաշտոնը կարող է լինել բացառապես անհատական։ Մեկ այլ կարևոր նորամուծություն այն է, որ ֆիրմաների բաժնետերերի կողմից ընդունված որոշ որոշումներ այժմ պետք է վավերացվեն նոտարական կարգով:

Էական փոփոխությունները վերաբերում են, օրինակ, այնպիսի նրբերանգի, ինչպիսին է բաժնետերերի ժողովին մասնակցող անձանց ցուցակը հաստատելու եղանակը։ Հանրային ԲԲԸ-ների համար սահմանվել է նորմ՝ համապատասխան ընթացակարգ կարող է իրականացնել այն անձը, ով վարում է բաժնետերերի ռեեստր և միաժամանակ կատարում հաշվիչ հանձնաժողովին բնորոշ գործառույթներ։ Սրանք են նորամուծությունները։ Իր հերթին, ձեռնարկատիրական գործունեության այնպիսի ձևում, ինչպիսին են ոչ հրապարակային բաժնետիրական ընկերությունները, ռեգիստրը կարող է վարել նաև գործադիրը, սակայն դրա գործառույթը, որը կապված է ժողովի մասնակիցների կազմի որոշման հետ, կարող է կատարել՝ նոտար. Բացի այդ, ինչպես նշում են որոշ իրավաբաններ, այս ընթացակարգի առանձնահատկությունները կարող են սահմանվել նաև ոչ հրապարակային ընկերության կանոնադրությամբ. օրենքը ուղղակիորեն չի արգելում դա անել:

Նաև Քաղաքացիական օրենսգրքի նոր տարբերակը փոխեց մի հասարակությունը մյուսի վերածելու կարգը։ Այժմ ԲԲԸ-ն կարող է դառնալ ՍՊԸ, բիզնես գործընկերություն կամ կոոպերատիվ։ Այնուամենայնիվ, ԲԸ-ն կորցնում է շահույթ չհետապնդող կազմակերպություն դառնալու իրավունքը։

Կորպորատիվ պայմանագիր

Քաղաքացիական օրենսգրքում կատարված փոփոխություններով իրավական շրջանառության մեջ մտցվեց նաև նոր եզր՝ «կորպորատիվ պայմանագիր»։ Այն կարող է ներառվել ըստ ցանկությանընկերության բաժնետերերը. Եթե նրանք դա անեն, ապա եթե ԲԸ-ն հրապարակային է, ապա պետք է բացահայտվի փաստաթղթի բովանդակությունը (սակայն, այս ընթացակարգը կարգավորող գործող կանոնները դեռ չեն հայտնվել): Իր հերթին, եթե «կորպորատիվ պայմանագիրը» եղել է «նախկին» ՓԲԸ, ոչ հրապարակային բաժնետիրական ընկերություն, ապա օրենքը չի պահանջում դրա մանրամասների բացահայտումը։

Փոփոխություններ կանոնադրության

Կան մի շարք նրբերանգներ, որոնց վրա օգտակար է ուշադրություն դարձնել բաժնետիրական ընկերությունների սեփականատերերին, ովքեր որոշում են փոփոխել կազմակերպության կանոնադրությունը։ Քաղաքացիական օրենսգրքի նոր խմբագրությունը պարունակում է մի շարք նոր պահանջներ այս բաղկացուցիչ փաստաթղթի համար: Հաշվի առեք այն կետերը, որոնք կարող են պարունակել ոչ հրապարակային բաժնետիրական ընկերության բնորոշ կանոնադրությունը: Նրանց իմացությունը կարող է օգտակար լինել ինչպես նոր ընկերություն ստեղծելիս, այնպես էլ գոյություն ունեցողը վերագրանցելիս: Այսպիսով, ոչ հրապարակային բաժնետիրական ընկերության կանոնադրության ձևը պետք է ներառի հետևյալ կետերը՝.

- կազմակերպության կորպորատիվ անվանումը;

- նշում, որ այն հրապարակային է (եթե իրական գործունեությունը և գործողության տեսակը համապատասխանում են դրան);

- ընթացակարգը և պայմանները, որոնց համաձայն կիրականացվի արժեթղթերի առնվազն 10%-ին պատկանող բաժնետերերի կողմից պահանջվող աուդիտը;

- վայրի անվանումը, որտեղ գրանցված է ընկերությունը;

- ընկերության հիմնադիրների իրավունքների և պարտականությունների ցանկ;

- ընթացակարգի առանձնահատկությունները, երբ որոշ բաժնետերեր ծանուցում են մյուսներին, որ իրենք կդիմեն դատարան անկախ պահանջներով;

- ընկերության կառավարման կոլեգիալ կառուցվածք կազմող անձանց համար սահմանված իրավունքների ցանկ;

- տեղեկատվություն տարբեր ներքին կորպորատիվ կառույցների միջև լիազորությունների բաշխման մասին:

Ի՞նչ այլ նրբերանգներ է ներառում կանոնադրության վրա աշխատանքը: Կարելի է նշել հետևյալ փաստը. երբ գրանցված է ոչ հրապարակային բաժնետիրական ընկերություն, հիմնական բաղկացուցիչ փաստաթղթում պարտադիր չէ մուտքագրել միակ բաժնետիրոջ մասին տեղեկությունները։ Կամ, օրինակ, տեղեկատվություն այն մասին, թե ինչպես է որոշվում բաժնետիրական ժողովների մասնակիցների կազմը. օրենքը այս իմաստով ոչ պետական ընկերությունների սեփականատերերին տալիս է գործելու հարաբերական ազատություն:

Ոչ հրապարակային բաժնետիրական ընկերության կանոնադրության մոտավոր մոդելը, որը մենք նախանշել ենք վերևում, կարող է համալրվել նաև մի շարք դրույթներով. Ճիշտ է, դրա համար անհրաժեշտ է հիմնադիրների միաձայն որոշումը։ Բայց եթե ստացվել է, ապա թույլատրելի է բաղկացուցիչ փաստաթղթում ներառել հետևյալ դրույթները՝.

- ընդհանուր ժողովում որոշված հարցերը ընկերության կառավարման կոլեգիալ կառուցվածքի իրավասությանը վերապահելու մասին;

- աուդիտորական հանձնաժողովի ստեղծմանը տանող դեպքերի որոշման մասին;

- այն մասին, թե ինչպես է անցկացվում բաժնետերերի ժողովը հատուկ կարգով;

- ընկերության ակտիվների վերածված արժեթղթերի գնման նախապատվության իրավունքի տրամադրման կարգի մասին;

- ընդհանուր ժողովի կողմից այն հարցերի քննարկման կարգի մասին, որոնք, համաձայն Ռուսաստանի Դաշնության իրավական ակտերի, չեն մտնում նրա իրավասության մեջ:

Սա ոչ հրապարակային բաժնետիրական ընկերության կանոնադրության շատ կոպիտ նմուշ է։ Այնուամենայնիվ, մենք անդրադարձանք այն հիմնական նրբություններին, որոնց վրա օգտակար է ուշադրություն դարձնել ձեռնարկատերերին։